Praxisinfo Gesellschaftsrecht: Neue Meldepflicht für sämtliche Unternehmen

1. Was ist das Tranzparenzregister?

Das im Geldwäschegesetz (GwG) verankerte Transparenzregister ist ein Register, in das seit dem 01.10.2017 insbesondere juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften ihre „wirtschaftlich Berechtigten“ einzutragen haben. Nach § 3 Abs. 2 S. 1 GwG zählen zu den wirtschaftlich Berechtigten solche natürlichen Personen, die mehr als 25 % der Kapitalanteile halten oder Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten soll dazu dienen, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern. Wer die Meldung seiner wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister versäumt, handelt ordnungswidrig und muss mit einem Bußgeld rechnen.

2. Bislang: Meldefiktion des § 20 Abs. 2 GwG

Bisher werden viele Gesellschaften jedoch von einer aktiven Meldepflicht verschont. Das liegt an der sog. Meldefiktion: Gemäß § 20 Abs. 2 GwG wird die Meldepflicht als erfüllt angesehen, wenn sich die erforderlichen Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen öffentlichen Registern (z.B. dem Handelsregister) ergeben. Diese Meldefiktion führt also dazu, dass für einen Großteil der Unternehmen bisher keine Verpflichtung besteht, aktiv eine Meldung zum Transparenzregister vorzunehmen. Das Transparenzregister dient also bisher nur als eine Art Auffangregister für solche Fälle, die sich nicht bereits aus anderen öffentlichen Registern ergeben.

3. Zukünftig keine Meldefiktion mehr

Dies ändert sich jedoch künftig. Denn am 01.08.2021 ist das vom Bundestag am 10.06.2021 verabschiedete Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten. Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes sind weitreichende Folgen verbunden. So soll ausweislich der Gesetzesbegründung das Transparenzregister nunmehr zur Ermöglichung der europäischen Vernetzung und zur Verbesserung seiner praktischen wie digitalen Nutzbarkeit von einem Auffangregister auf ein Vollregister umgestellt werden (BT-Drs. 19/30443, S. 63). Zu diesem Zweck wird die Meldefiktion des § 20 Abs. 2 GWB aufgehoben. Alle Rechtseinheiten werden damit fortan verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten positiv zur Eintragung in das Transparenzregister zu melden und fortwährend zu kontrollieren und sicherzustellen, dass die Angaben auf einem aktuellen Stand sind. Diese Verpflichtung gilt auch für Gesellschaften, für die bisher eine Meldung zum Transparenzregister nicht erforderlich war.  

Zwar gelten in vielen Fällen Übergangsregelungen, sodass die Pflicht zur Meldung der wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister häufig nicht bereits zum 01.08.2021 besteht. Diese Übergangsregelungen gelten jedoch nur für bereits bestehende Gesellschaften, die bisher von der Meldefiktion profitierten (BT-Drs. 19/30443, S. 41). Die Übergangsfrist, innerhalb derer die Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu erfolgen hat, endet im Falle der AG, SE und KGaA am 31.03.2022 und im Fall der GmbH, Genossenschaft, Europäischen Genossenschaft und Partnerschaft am 30.06.2022. In allen anderen Fällen, insbesondere in Fällen der eingetragenen Personengesellschaften und Stiftungen, läuft die Übergangsfrist erst am 31.12.2022 ab. Bis zum Ablauf der Übergangsfristen müssen die Meldungen zwingend erfolgen. Hinsichtlich derjenigen Rechtseinheiten, denen bereits nach der aktuellen Gesetzeslage die Meldefiktion nicht zugutekommt oder erst ab dem Inkrafttreten des TraFinG (01.08.2021) neu gegründet werden, gilt die Übergangsregel nicht.

4. Handlungsempfehlung

Wir empfehlen dringend zu überprüfen, ob Ihr Unternehmen gegenwärtig die rechtlichen Rahmenbedingungen in Bezug auf die Meldepflichten zum Transparenzregister einhält. Gerne unterstützen wir Sie bei dieser Überprüfung wie auch hinsichtlich der Lokalisierung eines etwaigen Handlungsbedarfs anlässlich der Gesetzesänderung (z.B. Meldeverpflichtungen, Durchführung von Meldungen, Berichtigungen von Eintragungen, Anträge auf Beschränkung der Einsichtnahme, aber auch die Begleitung im Rahmen von Bußgeld und Klageverfahren infolge eines Verstoßes gegen die Meldeverpflichtung). Kommen Sie gerne auf unsere Mitglieder der Praxisgruppe Handels- und Gesellschaftsrecht zu!