2. September 2026

Das Sondervermögen für die Bundeswehr, steigende Verteidigungsausgaben und ein spürbarer Rüstungsboom haben den deutschen Markt für Verteidigung und Sicherheit (kurz: VS) in den vergangenen Jahren grundlegend verändert. Immer mehr Unternehmen, insbesondere auch KMU, erwägen den Einstieg in dieses Marktsegment. Wer als neuer Anbieter in der Verteidigungsindustrie oder als Zulieferer auftreten will, muss sich jedoch auf ein Regelwerk und VS-spezifische Anforderungen einstellen, die sich deutlich von anderen Branchen unterscheiden – von Exportkontrolle und Geheimschutz bis hin zu den vergaberechtlichen Besonderheiten der Bundeswehr. Worauf Unternehmen konkret achten müssen, zeigen wir in diesem Beitrag. 

DER RICHTIGE EINSTIEG: PARTNERAUSWAHL UND KOOPERATIONSMODELLE

Wer in die Verteidigungsindustrie einsteigen möchte, muss zunächst über seine Rolle in der Lieferkette entscheiden: 

• Als Tier-1-Unternehmen übernimmt man als Hauptauftragnehmer und Systemlieferant das Produktdesign sowie die Auswahl der Vorlieferanten – mit alleiniger Preishoheit, aber auch alleinigem Risiko und umfassenden Genehmigungspflichten.
• Tier-2- und Tier-3-Unternehmen haben in der Rolle als Vorlieferanten demgegenüber einen leichteren Marktzugang und mehrere potenzielle Kunden, tragen aber nur die Preishoheit für die von ihnen verantworteten Produktkomponenten und müssen sich den Anforderungen des Hauptauftragnehmers unterordnen. Auch Tier-2- und Tier-3-Unternehmen können eigenständigen Genehmigungspflichten unterliegen, z.B. wenn sie Teile oder Komponenten für Kriegswaffen herstellen oder Kriegswaffen befördern. 

Für viele Unternehmen bietet sich der Zusammenschluss in einem Konsortium bzw. einer Arbeits- oder Bietergemeinschaft an, gerade um komplementäre Fähigkeiten zu bündeln und gemeinsam als Lieferanten der Bundeswehr ausgewählt zu werden. Kartellrechtlich ist das grundsätzlich zulässig, solange der Wettbewerb nicht spürbar beschränkt wird – etwa weil die Partner keine (potenziellen) Wettbewerber sind, jeweils nicht eigenständig angebots- oder ausführungsfähig wären oder die Kooperation auf einer nachvollziehbaren kaufmännischen Risikoentscheidung beruht. Eine sorgfältige Dokumentation und Prüfung der Kooperation vor Angebotsabgabe ist in der Praxis allerdings unerlässlich. 

Bei auf Dauer angelegten Konsortien und klassischen Gemeinschaftsunternehmen (z.B. in der Rechtsform der GmbH) ist immer zusätzlich die Fusionskontrolle zu prüfen, d.h. ob die Kooperation der vorherigen Freigabe der zuständigen Kartellbehörden bedarf. Je nach Konstellation können sich hier noch weitere Fragen ergeben, zum Beispiel im Zusammenhang mit der Verordnung (EU) 2022/2560 über den Binnenmarkt verzerrende drittstaatliche Subventionen (Foreign Subsidies Regulation) und der Prüfung ausländischer Investitionen. 

Auch für F&E-Kooperationen hält das Kartellrecht Erleichterungen bereit. Die Gruppenfreistellungsverordnung für F&E-Vereinbarungen (F&E-GVO) privilegiert Kooperationen zwischen Nicht-Wettbewerbern oder Unternehmen mit einem gemeinsamen Marktanteil bei Projektbeginn von höchstens 25 Prozent. Die Freistellung erfasst die gemeinsame Vermarktung von Ergebnissen, und zwar für eine Dauer von sieben Jahren ab Markteinführung unabhängig von Marktanteilen. 

FRÜHZEITIG AN GENEHMIGUNGEN UND VERBOTE DENKEN

Sobald es um die konkrete Entwicklung, Herstellung oder den Transfer von Kriegswaffen, Rüstungsgütern oder Dual-Use-Technologien geht, greift ein dichtes Netz an Genehmigungs- und Verbotsvorschriften. 

Rechtsgrundlagen für Genehmigungspflichten sind unter anderem das Kriegswaffenkontrollgesetz, das Außenwirtschaftsgesetz und die Außenwirtschaftsverordnung  sowie die EU-Dual-Use-Verordnung. Genehmigungspflichtig sein können dabei beispielsweise nicht nur die Herstellung sowie der Erwerb und die Überlassung tatsächlicher Gewalt über Kriegswaffen, sondern auch die Beförderung innerhalb Deutschlands, die Verbringung innerhalb der EU, die Durch-, Ein- und Ausfuhr, Handels- und Vermittlungsgeschäfte sowie technische Unterstützung.

Gerade in der F&E-Phase wird dies häufig unterschätzt. Betrifft die F&E-Tätigkeit gelistete Technologie, Software oder Waren, kann bereits die Mitnahme eines Prototyps ins Ausland, die Übermittlung technischer Unterlagen per E-Mail an einen Empfänger im Ausland oder das Einräumen von Zugriffsrechten auf einen Server oder eine Cloud aus dem Ausland eine genehmigungspflichtige Ausfuhr oder Verbringung darstellen. Genehmigungspflichten können auch für technische Unterstützung im Zusammenhang mit Reparaturen, Entwicklung, Herstellung, Montage, Erprobung oder Wartung – etwa in Form von Seminaren, Workshops – bestehen, wenn die Unterstützung an einen Empfänger in einem Drittland gerichtet ist oder an eine in einem Drittland ansässige Person, die sich zeitweise in der Union aufhält (z.B. Gaststudierende), erbracht wird.

Neben den Genehmigungspflichten sind Verbote zu beachten, die sich unter anderem aus dem Kriegswaffenkontrollgesetz, der Außenwirtschaftsverordnung und den EU-Sanktionsverordnungen gegenüber bestimmten Ländern wie Russland, Belarus oder dem Iran ergeben können. Untersagt sind etwa die Entwicklung und Herstellung von Atomwaffen, der Verkauf, die Lieferung, Verbringung oder Ausfuhr von Dual-Use-Gütern nach oder zur Verwendung in Russland sowie die Bereitstellung wirtschaftlicher Ressourcen an sanktionierte Personen.

Je nach anwendbarem Rechtsakt können weitere Pflichten hinzukommen. Das Kriegswaffenkontrollgesetz verlangt etwa Maßnahmen gegen Abhandenkommen und unbefugte Verwendung, die Führung eines Kriegswaffenbuchs, die Erfüllung bestimmter Meldepflichten zum Bestand sowie das Anbringen von Herstellerzeichen und -nummer. 

Grundsätzlich kann die Erteilung einer Genehmigung zudem vom Vorliegen eines innerbetrieblichen Compliance-Programms abhängig gemacht werden, welches die Zuverlässigkeit des Unternehmens zeigt. Dies spielt insbesondere im Bereich der Kriegswaffen und Dual-Use-Güter eine wichtige Rolle.

Bei Verstößen gegen die vorgenannten Genehmigungspflichten und Verbote drohen erhebliche Konsequenzen in Form von Freiheitsstrafe, Geldstrafe oder Geldbuße. Verstöße gegen das Kriegswaffenkontrollgesetz können beispielsweise mit Freiheitsstrafe von einem Jahr bis zu fünf Jahren, in besonders schweren Fällen mit bis zu zehn Jahren bestraft werden. Bestimmte Verstöße, z.B. in Bezug auf die Führung des Kriegswaffenbuchs stellen Ordnungswidrigkeiten dar. 

Daher sollten Unternehmen frühzeitig prüfen, welche Genehmigungen und Verbote konkret in Betracht kommen, wer im Projekt zur Beantragung verpflichtet und welche Behörde zuständig ist und mit welchem zeitlichen Vorlauf geplant werden sollte. Im Bereich Kriegswaffen ist für kommerzielle Geschäfte das Bundeswirtschaftsministerium zuständige Genehmigungsbehörde. Dem Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) kommt hier die Rolle der Überwachungsbehörde zu. Im Bereich Dual-Use- oder Rüstungsgüter ist das BAFA die zuständige Genehmigungsbehörde. 

VERTRIEB UND VERGABEPROZESS DER BUNDESWEHR

Wer die Bundeswehr als Vertragspartner gewinnen will, muss ihre Beschaffungsorganisation verstehen und die VS-spezifischen Anforderungen kennen. Unternehmen, die sich im laufenden Vergabeprozess erstmals mit diesen Besonderheiten auseinandersetzen, riskieren erhebliche Wettbewerbsnachteile. 

Das Bundesministerium der Verteidigung übernimmt die strategische Steuerung und Bedarfsfeststellung, wobei die operative Beschaffung bei verschiedenen Behörden der Bundeswehrverwaltung liegt. Für Projektmanagement, Vergabe und Vertragsschlüsse sowie die zentrale Beschaffung von Rüstungsgütern ist das Bundesamt für Ausrüstung, Informationstechnik und Nutzung der Bundeswehr (BAAINBw) zuständig. Daneben bestehen weitere Beschaffungsstellen für Infrastruktur, laufenden Betrieb und Verpflegung, die für Unternehmen aus der Verteidigungsindustrie in der Regel eine geringere Rolle spielen.

Der Zugang zu Ausschreibungen erfolgt über die einschlägigen Bekanntmachungsportale, insbesondere auf evergabe-online und auf dem EU-Vergabeportal TED. Die Bundeswehr stellt zudem eigene Informationsangebote bereit, etwa über das Portal bundeswehr.de/de/g2b und die Broschüre „Auftraggeber Bundeswehr“. Für die Kontaktaufnahme bieten sich das Innovationszentrum der Bundeswehr, das Planungsamt der Bundeswehr sowie Auftragsberatungsstellen an; Vernetzungsplattformen wie SVI-Connect erleichtern zusätzlich den Marktzugang. 

Ein wesentlicher Erfolgsfaktor in der Verteidigungsindustrie ist die Vernetzung – sowohl mit der Bundeswehr als auch innerhalb der Industrie. Zwar forscht und entwickelt die Bundeswehr auch selbst an innovativen Rüstungsgütern, zugleich ist sie jedoch auf die Innovationskraft und das Know-how des Marktes angewiesen. Vor diesem Hintergrund kommt Markterkundungsverfahren im Verteidigungsbereich eine besondere Bedeutung zu. Interessierte Unternehmen sollten sich aktiv an diesen Verfahren beteiligen, um frühzeitig Kontakte zu knüpfen und ihre eigenen Kompetenzen sichtbar zu machen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Bundeswehr beziehungsweise die zuständigen Stellen direkt über die zuvor genannten Kontaktstellen anzusprechen. Die Sichtbarkeit am Markt kann die Berücksichtig bei Beschaffungsvorhaben fördern – vor allem bei Verfahren, die ohne wettbewerblichen Wettbewerb oder sogar außerhalb des förmlichen Vergaberechts durchgeführt werden.

Bei Aufträgen, die den Umgang mit Verschlusssachen oder sonstige sicherheitsempfindliche Tätigkeiten voraussetzen, müssen Hauptauftragnehmer und – je nach Konstellation – auch ihre Unterauftragnehmer bestimmte VS-spezifische und weitere auftragsbezogene Anforderungen erfüllen. Dazu können neben den bereits genannten Genehmigungen insbesondere Vorkehrungen zum personellen und materiellen Geheimschutz sowie vertraglich vorgegebene Qualitätssicherungsanforderungen, etwa nach einschlägigen AQAP, gehören. Hinzukommen können produktbezogene Anforderungen wie die Einhaltung technischer und militärischer Spezifikationen, eine dokumentierte Rückverfolgbarkeit von Materialien und Bauteilen sowie Konformitätsnachweise. Da einzelne dieser Anforderungen komplex und zeitaufwendig sein können, empfiehlt es sich, erforderliche Vorkehrungen frühzeitig zu treffen – gegebenenfalls bereits in der F&E-Phase.

Auch wenn die Bundesrepublik und andere EU-Staaten viele Milliarden Euro in die Ausrüstung ihrer Streitkräfte investieren, heißt das nicht, dass Rüstungsgüter um jeden Preis eingekauft werden dürfen. Der Einkauf der Bundeswehr unterliegt der Kontrolle des öffentlichen Preisrechts nach der PreisV 30/53, welchem im Verteidigungssektor besondere Bedeutung zukommt, da für hochspezialisierte oder innovative Produkte häufig kein Marktpreis existiert. Fehlt es an Wettbewerb oder einem ermittelbaren Marktpreis, greift eine gesonderte Preisprüfung. Wer überhöhte Preise kalkuliert, trägt ein reales Rückzahlungsrisiko.

HANDLUNGSEMPFEHLUNGEN FÜR DEN MARKTEINTRITT

Der Markteintritt in den Verteidigungssektor gelingt am besten, wenn Unternehmen die regulatorischen Anforderungen bereits bei der Projektanbahnung im Blick haben. Dazu gehört, Kooperationsmöglichkeiten frühzeitig kartellrechtlich zu prüfen, erforderliche Genehmigungen rechtzeitig zu beantragen und im Zweifel eine Vorabstimmung mit den zuständigen Genehmigungsbehörden zu suchen. Ein funktionierendes Compliance-System ist ebenso Voraussetzung wie der frühzeitige Aufbau von Kompetenzen im Vergabe-, Qualitätsmanagement- und Informationssicherheitsbereich. Wer relevante Ausschreibungsplattformen kontinuierlich beobachtet, sich innerhalb der Branche vernetzt und die Bundeswehr aktiv für die Vorstellung innovativer Lösungen anspricht, verschafft sich einen Wettbewerbsvorteil – ebenso wie Unternehmen, die technologische Alleinstellungsmerkmale gezielt herausstellen.

Der Markteintritt in den Verteidigungssektor ist anspruchsvoll, bietet aber für innovative und verlässliche Unternehmen erhebliche Wachstums- und Geschäftspotenziale.

UNSER KOMPETENZTEAM VERTEIDIGUNG & SICHERHEIT

Unser interdisziplinäres Kompetenzteam Verteidigung & Sicherheit unterstützt Sie bei rechtlich-organisatorischen Fragestellungen, planungs-, vergabe- und baurechtlichen Herausforderungen sowie in den Bereichen IT- und Datenschutzrecht, Kartellrecht, Außenwirtschafts- und EU-Sanktionsrecht einschließlich strafrechtlicher Bezüge. Sprechen Sie uns an – ganz gleich, ob Sie den Einstieg in den Verteidigungs- und Sicherheitsmarkt planen oder als bereits etabliertes Unternehmen Ihre Position in diesem Marktsegment weiter ausbauen möchten.